.jpg)
Introduction
In an additional way besides borrowing loans from other parties, for investors who can utilize their financial capacity and their network, capital injection is a strong way to enhance their businesses. There are many ways to increase capital in a company and in this section, we expect a deep dive into this capital-mobilizing method. Also, we wish to highlight the key considerations in case you choose to inject the capital. Please note that we can increase the capital of a company by assets as well, but in this series, we will focus only on cash utilization.
2. Capital injection in companies
Under Vietnamese legal framework, companies are classified into distinct categories, namely single-member companies (SMC) and multi-member companies (MMC), collectively referred to as limited liability companies (LLC or LTD), and joint-stock companies (JSC). Investors in SMC are denoted as owners, while those in MMC are termed members. Conversely, investors in JSC are formally recognized as shareholders. For the sake of simplicity, this paper will uniformly refer to investors across all company types as shareholders.
To inject capital into an LLC, shareholders can proceed in two ways:
Increasing the capital by themselves, which means they contribute more money to the company, or
Receiving capital contributed by new shareholders.
A noteworthy aspect to highlight pertains to the distribution of increased capital in an MMC. In the MMC structure, augmented capital is apportioned among shareholders commensurate with their respective ownership stakes in the company. Nevertheless, should a shareholder choose not to augment their capital contribution, they retain the option to transfer this capital contribution right to other shareholders. It is noteworthy that this transfer is contingent upon the stipulation that the capital is allocated equitably according to the original shareholder's proportional ownership and adheres to identical conditions.
On the other hand, a JSC can mobilize capital by issuing new shares in the following ways:
Offering shares to existing shareholders;
Private placement of shares;
Public offering of shares.
Thanks to the diversity of shares and pricing strategy, in JSC, the shareholders can inject more capital into the company without diluting the strategic shareholders' rights and benefits. That is the reason why most companies aiming for an M&A strategy or going public will choose the joint stock company type.
3. Key considerations
Internal approval:
Preceding the inclusion of new shareholders, companies are mandated to issue announcements and convene meetings to have alignment between current shareholders in relation to such decisions. Failure to adhere to this procedural requirement may result in the nullification of the transaction or the new shareholders' contributions, thereby engendering undesirable consequences. Furthermore, in the formal submission to regulatory authorities for the amendment of the company's capital, the inclusion of meeting minutes and resolutions from existing shareholders is imperative.
This requirement is instituted to safeguard the interests of current shareholders within a company. The arrival of new investors invariably will result in alterations to the distribution of rights and benefits, such as decision-making prerogatives or the appointment of pivotal roles, due to the change of existing contribution ratios.
Authority approval:
In accordance with the Law on Investment, when a company receives capital from foreign investors, a prerequisite mandates the prior approval from the relevant authority, acknowledging and confirming the said contribution. During this procedural step, the provincial Department of Planning and Investment or the Management Board of Industrial Zones undertakes an evaluation of the conditions and requirements applicable to foreign investors seeking to invest in a local company.
However, it is imperative to note that this stipulation is selectively applied in specific scenarios:
When the capital contribution increases the ownership ratio by foreign investors in a business organization engaged in restricted business lines.
When the capital contribution leads to an augmentation of charter capital by the foreign investor from less than or equal to 50% to exceeding 50%, or when the holding of charter capital by the foreign investor increases, and said foreign investor already holds over 50% of the charter capital of the business organization.
When the foreign investor contributes capital to a business organization possessing a certificate of rights to use land on an island, in a border or coastal commune, or in another area significantly impacting national defense and security.
Certificate amendment:
Charter capital stands as one of the crucial pieces of information delineated within the Enterprise Registration Certificate (ERC) of a company. Consequently, for each instance of capital adjustment, be it an increase or decrease, the company is obliged to inform the change to the appropriate authority, namely the provincial Department of Planning and Investment, to effectuate the updating of the new capital figure.
The deadline for the submission of pertinent documents is stipulated to be within 10 days from the successful date of capital injection. This chronological marker is subsequently traceable through the company's bank statement, residing in the current account for local companies or the direct investment account for foreign-invested entities.
In instances where the charter capital represents the contributory capital of an investment project, the company is compelled to adhere to the amendment process for the Investment Registration Certificate as well.
Restructuring:
Investors contemplating the acquisition of additional shareholders must duly consider a pivotal point:
In the case of an SMC, transformation into an MMC is necessitated if, subsequent to the capital injection, the shareholders range from 2 to 50 members. Transformation into a JSC is warranted if the members exceed 50.
For an MMC, restructuring as a JSC becomes imperative when the outcome of capital injection engenders an increase exceeding 50 of the total shareholders.
JSCs) are advised to scrutinize their share structure if existing shareholders still demand to retain their voting rights or other benefits.
4. Conclusion
Since Vietnam continues to evolve in the global economic arena, the understanding of capital mobilization strategies becomes increasingly vital. As we draw the curtain on our series, "Capital Mobilization for Enterprises in Vietnam," with a focused exploration in Part 2 on "Capital Injection", we trust that this series has provided comprehensive insights for enterprises navigating the complexities of capital infusion in Vietnam, empowering them to make informed and strategic decisions for their sustainable development.
---------------------
Giới thiệu
Bên cạnh việc vay vốn từ các bên khác, đối với các nhà đầu tư có thể tận dụng năng lực tài chính và mạng lưới của mình, việc góp vốn là một cách mạnh mẽ để tăng cường hoạt động kinh doanh. Có nhiều cách để tăng vốn trong một công ty và trong phần này, chúng tôi mong muốn đi sâu vào phương pháp huy động vốn này. Đồng thời, chúng tôi muốn nhấn mạnh những điểm cần lưu ý quan trọng trong trường hợp bạn chọn góp vốn. Lưu ý rằng chúng ta cũng có thể tăng vốn của công ty bằng tài sản, nhưng trong loạt bài này, chúng tôi sẽ chỉ tập trung vào việc sử dụng tiền mặt.
2. Góp vốn vào các công ty
Theo khung pháp lý của Việt Nam, các công ty được phân thành các loại riêng biệt, gồm công ty một thành viên (SMC) và công ty nhiều thành viên (MMC), được gọi chung là công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC hoặc LTD), và công ty cổ phần (JSC). Nhà đầu tư trong SMC được gọi là chủ sở hữu, trong khi đó ở MMC được gọi là thành viên. Ngược lại, nhà đầu tư trong JSC được công nhận chính thức là cổ đông. Để đơn giản, bài viết này sẽ thống nhất gọi các nhà đầu tư ở tất cả các loại hình công ty là cổ đông.
Để góp vốn vào một LLC, cổ đông có thể tiến hành theo hai cách:
- Tự tăng vốn, có nghĩa là họ đóng góp thêm tiền vào công ty, hoặc
- Nhận vốn góp từ các cổ đông mới.
Một khía cạnh đáng lưu ý cần nhấn mạnh liên quan đến việc phân bổ vốn tăng thêm trong MMC. Trong cấu trúc MMC, vốn tăng thêm được phân bổ cho các cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu tương ứng của họ trong công ty. Tuy nhiên, nếu một cổ đông chọn không tăng vốn góp của mình, họ có quyền chuyển quyền góp vốn này cho các cổ đông khác. Cần lưu ý rằng việc chuyển nhượng này phụ thuộc vào điều khoản rằng vốn được phân bổ công bằng theo tỷ lệ sở hữu ban đầu của cổ đông và tuân theo các điều kiện giống nhau.
Mặt khác, JSC có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu mới theo các cách sau:
- Chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu;
- Phát hành riêng lẻ cổ phiếu;
- Chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Nhờ sự đa dạng của cổ phiếu và chiến lược định giá, trong JSC, các cổ đông có thể góp thêm vốn vào công ty mà không làm pha loãng quyền và lợi ích của các cổ đông chiến lược. Đó là lý do tại sao hầu hết các công ty nhắm đến chiến lược M&A hoặc niêm yết sẽ chọn loại hình công ty cổ phần.
3. Những điểm cần lưu ý chính
Phê duyệt nội bộ:
Trước khi bổ sung thêm cổ đông mới, các công ty bắt buộc phải ra thông báo và triệu tập cuộc họp để có sự thống nhất giữa các cổ đông hiện tại liên quan đến các quyết định đó. Việc không tuân thủ yêu cầu thủ tục này có thể dẫn đến việc hủy bỏ giao dịch hoặc đóng góp của các cổ đông mới, từ đó gây ra hậu quả không mong muốn. Hơn nữa, trong hồ sơ trình chính thức cho các cơ quan quản lý để sửa đổi vốn của công ty, việc đưa vào biên bản họp và nghị quyết từ các cổ đông hiện hữu là bắt buộc.
Yêu cầu này được đặt ra để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông hiện tại trong công ty. Sự xuất hiện của các nhà đầu tư mới sẽ luôn dẫn đến những thay đổi trong phân bổ quyền và lợi ích, chẳng hạn như quyền ra quyết định hoặc bổ nhiệm các vị trí quan trọng, do tỷ lệ đóng góp hiện tại thay đổi.
Phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền:
Theo Luật Đầu tư, khi một công ty nhận vốn từ các nhà đầu tư nước ngoài, điều kiện tiên quyết là phải có sự chấp thuận trước từ cơ quan có thẩm quyền, thừa nhận và xác nhận khoản đóng góp đó. Trong bước thủ tục này, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh hoặc Ban Quản lý Khu công nghiệp tiến hành đánh giá các điều kiện và yêu cầu áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào một công ty trong nước.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng quy định này chỉ được áp dụng chọn lọc trong các trường hợp cụ thể:
- Khi góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong một tổ chức kinh doanh hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
- Khi góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài tăng vốn điều lệ từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%, hoặc khi việc nắm giữ vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài tăng lên, và nhà đầu tư nước ngoài đó đã nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh.
- Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào tổ chức kinh doanh có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất trên đảo, xã biên giới hoặc ven biển, hoặc ở khu vực khác có ảnh hưởng đáng kể đến quốc phòng và an ninh.
Sửa đổi giấy chứng nhận:
Vốn điều lệ là một trong những thông tin quan trọng được nêu trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) của một công ty. Do đó, đối với mỗi lần điều chỉnh vốn, dù là tăng hay giảm, công ty đều có nghĩa vụ thông báo sự thay đổi này cho cơ quan có thẩm quyền, cụ thể là Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, để cập nhật số vốn mới.
Thời hạn nộp hồ sơ liên quan được quy định là trong vòng 10 ngày kể từ ngày góp vốn thành công. Mốc thời gian này sau đó có thể truy xuất thông qua bảng sao kê ngân hàng của công ty, nằm trong tài khoản vãng lai đối với các công ty trong nước hoặc tài khoản đầu tư trực tiếp đối với các đơn vị có vốn đầu tư nước ngoài.
Trong trường hợp vốn điều lệ thể hiện vốn góp của một dự án đầu tư, công ty bắt buộc phải tuân thủ quy trình sửa đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Tái cơ cấu:
Các nhà đầu tư đang cân nhắc tiếp nhận thêm cổ đông cần xem xét kỹ một điểm quan trọng:
- Trong trường hợp SMC, việc chuyển đổi thành MMC là cần thiết nếu sau khi góp vốn, số lượng cổ đông từ 2 đến 50 thành viên. Việc chuyển đổi thành JSC là cần thiết nếu thành viên vượt quá 50.
- Đối với MMC, việc cơ cấu lại thành JSC trở nên bắt buộc khi kết quả của đợt góp vốn làm tăng số lượng cổ đông vượt quá 50.
- JSC được khuyến nghị xem xét kỹ cấu trúc cổ phần nếu các cổ đông hiện hữu vẫn yêu cầu giữ quyền biểu quyết hoặc các lợi ích khác của họ.
4. Kết luận
Trong bối cảnh Việt Nam ngày càng hội nhập với nền kinh tế toàn cầu, việc hiểu rõ các chiến lược huy động vốn ngày càng trở nên quan trọng. Loạt bài "Huy động vốn cho các doanh nghiệp ở Việt Nam" khép lại với phần 2 tập trung khám phá "Góp vốn", chúng tôi tin rằng loạt bài này đã cung cấp những hiểu biết toàn diện cho các doanh nghiệp đang vượt qua những phức tạp của quá trình bơm vốn ở Việt Nam, giúp họ đưa ra các quyết định sáng suốt và chiến lược cho sự phát triển bền vững của mình.
Comments