FAQ: Decrease capital | Hỏi Đáp: Giảm Vốn Điều Lệ

Q&A: Decrease Capital

[Tiếng Việt bên dưới]

1. Can a company decrease its charter capital? 

Companies in Vietnam are allowed to decrease their charter capital in some specific scenarios. 

2. How to decrease the company's charter capital?

Company can decrease charter capital by: 

• Repay a part to owner/members/shareholders in proportion to their holdings of charter capital in the company; 

• Repurchase the members' stake or sold shares; or 

• Charter capital is not fully and punctually contributed by the owner/members/shareholders. 

3. What are the conditions for decreasing charter capital?  

• When repaying a part to owner/members/shareholders: 

• The ratio for repaying should be equal to the capital holding ratio of such members/shareholders; 

• The company has operated for at least 02 consecutive years from the enterprise registration date; and

• The company is able to fully pay its debts and other liabilities after the return of capital. 

• When repurchasing the members' stake or sold shares: 

• The members/shareholders do not agree with a decision or resolution of companies regarding the company restructuring or company charter’s amendment on members/shareholders' rights and obligations. 

• The members/shareholders requesting for the repurchase shall be made in writing and sent to the company within 15 days (for LLC) and 10 days (for JSC) from the issuance date of such decision or resolution. 

4. Are there any procedural requirements for companies to decrease charter capital?

• The company shall apply to update the decreased capital in its Enterprise Registration Certificate (ERC). In case it impacts the contribution capital in the Investment Registration Certificate (IRC), the company needs to update the IRC as well. 

• If the decrease leads to the results that the minimum shareholders of a company categorization is not satisfied, the company shall restructure its organization and inform the provincial Department of Planning and Investment. 

5. What are the required documents for decreasing charter capital?

• Application form for decreasing charter capital 

• Meeting minutes and/or Resolution of the owners/board of members/general meeting of shareholders 

• Commitment on responsibility to settle all debts and other financial obligations post capital decrease

• Financial statements of the latest year (for MMCs) 

6. What is the impact post decrease charter capital?

• The charter capital may be lower than the legal capital if the company is operating the business required by law to have a specific capital

• The current organizational structure or company type cannot be maintained since members or shareholders has the right to request the compant to repurchase all of their holding capital. 

7. Can a company increase the capital after the decrease? 

• Yes. The company can increase capital after the decrease since this is within the company's discretion. Please follow the procedures to increase capital which you can find here.

8. Will a company receive any benefits when decreasing its charter capital?

Here are some potential advantages for company to consider decrease its charter capital: 

• Optimize the company structure and organization 

• Enhance the productivity and operational efficiency of the businesses 

• Reallocate resources to other projects 

• In JSC, it would possibly help to increase the dividend payouts or to the return on equity

9. Do we face any legal risks if we decrease charter capital? 

• As long as the company follows with regulations on decreasing its charter capital, there is no legal risks. 

• However, since the capital decrease will impact not only the financial flow but also other functions, we highly recommend the investors to have a comprehensive assessment before changing the capital and strictly follow the requirements by law. 

10. Does the capital decrease impact other chances for us (the companies) mobilize capital?

As we have mentioned above, there are still some potential advantages for companies when decreasing charter capital. Decrease capital is also a strategic way for investors to focus on their crucial terms. Therefore, provided that the decrease capital process is implemented sufficiently, it will not impact the credit rating of the companies. 

-----------------------

1. Công ty có thể giảm vốn điều lệ không?

Các công ty tại Việt Nam được phép giảm vốn điều lệ trong một số trường hợp cụ thể.

2. Làm thế nào để giảm vốn điều lệ của công ty?

Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách:

- Hoàn trả một phần cho chủ sở hữu/thành viên/cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của họ trong công ty;

- Mua lại phần vốn góp của thành viên hoặc cổ phiếu đã bán;

- Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông không góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ.

3. Điều kiện để giảm vốn điều lệ là gì?

Khi hoàn trả một phần cho chủ sở hữu/thành viên/cổ đông:

- Tỷ lệ hoàn trả phải bằng tỷ lệ sở hữu vốn của các thành viên/cổ đông đó;

- Công ty đã hoạt động ít nhất 02 năm liên tục kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp;

- Công ty có khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.

Khi mua lại phần vốn góp của thành viên hoặc cổ phiếu đã bán:

- Thành viên/cổ đông không đồng ý với quyết định hoặc nghị quyết của công ty về tái cơ cấu công ty hoặc sửa đổi điều lệ công ty về quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông.

- Thành viên/cổ đông yêu cầu mua lại phải được lập thành văn bản và gửi cho công ty trong vòng 15 ngày (đối với LLC) và 10 ngày (đối với JSC) kể từ ngày ban hành quyết định hoặc nghị quyết đó.

4. Có yêu cầu thủ tục nào đối với công ty khi giảm vốn điều lệ không?

- Công ty phải nộp hồ sơ cập nhật vốn điều lệ giảm trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Trường hợp ảnh hưởng đến vốn góp trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), công ty cần cập nhật IRC.

- Nếu việc giảm vốn dẫn đến kết quả không đáp ứng số lượng cổ đông tối thiểu của một loại hình công ty, công ty phải tái cơ cấu tổ chức và thông báo cho Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh.

5. Các giấy tờ cần thiết để giảm vốn điều lệ là gì?

- Đơn đề nghị giảm vốn điều lệ

- Biên bản họp và/hoặc Nghị quyết của chủ sở hữu/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông

- Cam kết chịu trách nhiệm thanh toán tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác sau khi giảm vốn

- Báo cáo tài chính của năm gần nhất (đối với MMC)

6. Tác động sau khi giảm vốn điều lệ là gì?

- Vốn điều lệ có thể thấp hơn vốn pháp định nếu công ty đang kinh doanh ngành nghề pháp luật yêu cầu phải có vốn cụ thể

- Cơ cấu tổ chức hoặc loại hình công ty hiện tại không thể duy trì do thành viên hoặc cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại toàn bộ vốn góp của họ.

7. Công ty có thể tăng vốn sau khi giảm không?

- Có. Công ty có thể tăng vốn sau khi giảm vì điều này thuộc quyền quyết định của công ty. Vui lòng làm theo thủ tục tăng vốn mà bạn có thể tìm thấy ở đây.

8. Công ty có nhận được lợi ích gì khi giảm vốn điều lệ không?

Dưới đây là một số lợi thế tiềm năng để công ty cân nhắc giảm vốn điều lệ:

- Tối ưu hóa cơ cấu và tổ chức công ty

- Nâng cao năng suất và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp

- Phân bổ lại nguồn lực cho các dự án khác

- Trong JSC, nó có thể giúp tăng cổ tức hoặc lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu

9. Chúng tôi có gặp rủi ro pháp lý nếu giảm vốn điều lệ không?

- Miễn là công ty tuân theo các quy định về giảm vốn điều lệ, sẽ không có rủi ro pháp lý.

- Tuy nhiên, do việc giảm vốn sẽ ảnh hưởng không chỉ đến dòng tiền mà còn các chức năng khác, chúng tôi khuyến nghị nhà đầu tư nên có đánh giá toàn diện trước khi thay đổi vốn và tuân thủ nghiêm ngặt các yêu cầu của pháp luật.

10. Việc giảm vốn có ảnh hưởng đến cơ hội huy động vốn khác của chúng tôi (các công ty) không?

- Như chúng tôi đã đề cập ở trên, vẫn còn một số lợi thế tiềm năng cho các công ty khi giảm vốn điều lệ. Giảm vốn cũng là một cách chiến lược để các nhà đầu tư tập trung vào các điều khoản quan trọng của họ. Do đó, miễn là quá trình giảm vốn được thực hiện đầy đủ, nó sẽ không ảnh hưởng đến xếp hạng tín dụng của các công ty.