.jpg)
Loan Conversion |Chuyển đổi khoản vay
- Van Pham LLC
- May 28, 2024
- 9 min read
[Tiếng Việt bên dưới]
Converting loans to capital is a strategic approach to capital mobilization that can be utilized for both short-term and long-term financial planning. Given the challenges of the traditional way of capital injection such as time-consuming approval from authority and complex document preparation, companies may opt for short-term loans as an alternative to quickly access funds while allowing more time for the necessary licensing and documentation processes for capital conversion. Although there are no explicit legal provisions or official guidance governing the conversion process, this method is widely adopted, particularly among foreign-invested companies (FICs) in Vietnam, due to its numerous advantages.
What is converting loans to capital?
In simple terms, converting loans to capital involves changing the nature of a loan into a contribution of capital in a limited liability company or using the loan to subscribe to newly issued shares in a joint stock company. This process results in two main outcomes:
Lender becomes a member or shareholder: The lender transforms into a member or shareholder of the borrowing company, except when the company borrows money from its sole parent company.
Increase in company capital: The company's capital increases as the loan amount is converted into equity.
2. Key considerations
Although there are no explicit legal conditions or specific requirements mandated by Vietnamese law for converting loans to capital, several key points must be carefully considered to ensure a smooth and compliant process:
2.1. Legal receipt of loan through DICA**: The loan must be legally received through a Direct Investment Capital Account (DICA). This account is used for transactions involving foreign investment in Vietnam, ensuring that the loan is properly recorded and managed.
2.2. Registration of mid-long term loans with SBV: If the loans are mid-term or long-term, they must be registered with the State Bank of Vietnam (SBV) in accordance with Vietnamese regulations. This registration process is crucial for compliance and transparency.
2.3. Compliance with foreign capital ratio restrictions: The conversion must adhere to the prescribed foreign capital ratio limits for the loan-receiving company. After the conversion, the foreign ownership in the company must still comply with legal restrictions to avoid regulatory issues.
2.4. Duly executed written loan agreements: The loan agreements must be documented in writing and duly executed as regulated by Vietnamese law.
2.5. Completion of required reports: The company borrowing the loans must have completed all required reports accurately and submitted them to the relevant authorities.
3. Procedures
To effectively convert loans to capital, it is essential to follow a structured procedure to ensure compliance with Vietnamese laws and regulations. Below are the recommended steps:
Step 1: Internal approval and documentation
The initial step involves obtaining internal approval and documentation. Both the lender and the borrower should thoroughly review all relevant documents to ensure the legality and compliance of the loans. This step is crucial as it lays the groundwork for a smooth conversion process by ensuring that both parties are aligned and all necessary documentation is in place. During this phase, it is essential to verify that the conversion aligns with the internal processes and financial strategies of both parties, and execute the agreement detailing the conversion of loans to capital.
Step 2: Register changes of loan payment with SBV (for mid-long term loans)
The next step requires registering the changes of loan payment with SBV for mid-long term loans. Any changes to the loan terms must be registered with the SBV within 30 days from the signing date of the agreement on the change of loans. This involves preparing and submitting all required documentation to the SBV, including the new agreement and any supporting documents. Compliance with this registration ensures that the loan's new terms are legally recognized.
Step 3: Obtain approval for the capital increase in the borrowing company
Following the SBV registration, the borrowing company must obtain approval for the capital increase. As mentioned above, one of the results of converting loans to capital is the capital of the borrowing company will be increased. Besides, since these are overseas loans, the ratio and amount of foreign investment in such company will result in being increased. This step involves submitting an application to the provincial Department of Planning and Investment (DPI) or the Management Board of Industrial Zones. The application must comply with regulations on foreign investment, particularly concerning foreign ownership ratios and investment limits. Obtaining official approval for the capital increase formalizes the conversion of loans to capital and ensures adherence to foreign investment regulations.
Step 4: Amend Enterprise Registration Certificate and Investment Registration Certificate of the borrowing company
The final step involves amending the Enterprise Registration Certificate (ERC) and the Investment Registration Certificate (IRC) of the borrowing company. This requires filing the necessary amendments to update the company’s ERC and IRC to reflect the new capital structure. Once the amendments are submitted and approved, the company will receive new ERC and IRC documents that legally recognize the increased capital and new ownership structure.
By following these procedures, companies can successfully convert loans to capital, enhancing their financial stability and compliance with Vietnamese laws. It is advisable to seek professional legal and financial advice throughout the process to navigate the complexities and ensure all regulatory requirements are met.
In conclusion, understanding and navigating the intricacies of charter capital and its management are vital for businesses operating in Vietnam's dynamic environment. By adhering to legal requirements, seeking professional guidance, and following established procedures, companies can effectively manage their capital structure, optimize financial performance, and mitigate legal risks. With a solid foundation in compliance and legal knowledge, businesses can navigate the complexities of capital management with confidence, positioning themselves for sustainable growth and success in the Vietnamese market.
#LoanConversion #CapitalMobilization #FinancialPlanning #ForeignInvestment #VietnamBusiness #ComplianceMatters #LegalRequirements #CapitalInjection #CharterCapital #EnterpriseRegistrationCertificate #InvestmentRegistrationCertificate #SBVRegistration #ForeignOwnership #BusinessInVietnam
---------------
Chuyển đổi khoản vay thành vốn là một cách tiếp cận chiến lược để huy động vốn có thể được sử dụng cho cả kế hoạch tài chính ngắn hạn và dài hạn. Trước những thách thức của cách bơm vốn truyền thống như sự phê duyệt tốn thời gian của cơ quan có thẩm quyền và việc chuẩn bị tài liệu phức tạp, các công ty có thể lựa chọn các khoản vay ngắn hạn như một giải pháp thay thế để tiếp cận vốn nhanh chóng đồng thời có nhiều thời gian hơn cho các quy trình cấp phép và tài liệu cần thiết cho chuyển đổi vốn. Mặc dù không có quy định pháp lý rõ ràng hoặc hướng dẫn chính thức điều chỉnh quá trình chuyển đổi, phương pháp này được áp dụng rộng rãi, đặc biệt là trong số các công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FIC) tại Việt Nam do có nhiều ưu điểm.
Chuyển đổi khoản vay thành vốn là gì?
Nói một cách đơn giản, việc chuyển khoản vay thành vốn là việc thay đổi bản chất của khoản vay thành việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc sử dụng khoản vay để mua cổ phần mới phát hành của công ty cổ phần. Quá trình này dẫn đến hai kết quả chính:
Người cho vay trở thành thành viên hoặc cổ đông: Người cho vay chuyển đổi thành thành viên hoặc cổ đông của công ty đi vay, trừ trường hợp công ty vay tiền từ công ty mẹ duy nhất.
Tăng vốn công ty: Vốn của công ty tăng lên khi số tiền vay được chuyển thành vốn chủ sở hữu.
2. Những cân nhắc chính
Mặc dù pháp luật Việt Nam không có điều kiện pháp lý rõ ràng hoặc yêu cầu cụ thể về việc chuyển đổi khoản vay thành vốn, nhưng một số điểm chính cần được xem xét cẩn thận để đảm bảo quy trình diễn ra suôn sẻ và tuân thủ:
2.1 Nhận khoản vay hợp pháp thông qua DICA**: Khoản vay phải được nhận hợp pháp thông qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA). Tài khoản này được sử dụng cho các giao dịch liên quan đến đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, đảm bảo khoản vay được ghi chép và quản lý đúng đắn.
2.2 Đăng ký khoản vay trung dài hạn với NHNN: Các khoản vay là trung hạn, dài hạn phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) theo quy định của Việt Nam. Quá trình đăng ký này rất quan trọng để tuân thủ và minh bạch.
2.3 Tuân thủ các hạn chế về tỷ lệ vốn nước ngoài: Việc chuyển đổi phải tuân thủ các giới hạn tỷ lệ vốn nước ngoài theo quy định đối với công ty nhận vốn vay. Sau khi chuyển đổi, sở hữu nước ngoài trong công ty vẫn phải tuân thủ các hạn chế của pháp luật để tránh các vấn đề pháp lý.
2.4 Hợp đồng vay bằng văn bản được ký kết hợp lệ: Hợp đồng vay phải được lập thành văn bản và được lập hợp lệ theo quy định của pháp luật Việt Nam.
2.5 Hoàn thành các báo cáo được yêu cầu: Công ty vay vốn phải hoàn thành chính xác tất cả các báo cáo được yêu cầu và nộp cho các cơ quan hữu quan.
3. Thủ tục
Để chuyển đổi khoản vay thành vốn một cách hiệu quả, cần phải tuân theo một quy trình có cấu trúc nhằm đảm bảo tuân thủ luật pháp và quy định của Việt Nam. Dưới đây là các bước được đề xuất:
Bước 1: Phê duyệt nội bộ và tài liệu
Bước đầu tiên liên quan đến việc có được sự chấp thuận và tài liệu nội bộ. Cả người cho vay và người đi vay nên xem xét kỹ lưỡng tất cả các tài liệu liên quan để đảm bảo tính hợp pháp và tuân thủ của khoản vay. Bước này rất quan trọng vì nó đặt nền tảng cho một quá trình chuyển đổi suôn sẻ bằng cách đảm bảo rằng cả hai bên đều thống nhất và có sẵn tất cả các tài liệu cần thiết. Trong giai đoạn này, điều cần thiết là phải xác minh rằng việc chuyển đổi có phù hợp với các quy trình nội bộ và chiến lược tài chính của cả hai bên cũng như thực hiện thỏa thuận chi tiết về việc chuyển đổi khoản vay thành vốn.
Bước 2: Đăng ký thay đổi thanh toán khoản vay với NHNN (đối với khoản vay trung dài hạn)
Bước tiếp theo yêu cầu đăng ký thay đổi thanh toán khoản vay với NHNN đối với các khoản vay trung dài hạn. Mọi thay đổi về điều kiện vay phải được đăng ký với NHNN trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ký thỏa thuận thay đổi khoản vay. Điều này liên quan đến việc chuẩn bị và nộp tất cả các tài liệu cần thiết cho NHNN, bao gồm cả thỏa thuận mới và mọi tài liệu hỗ trợ. Việc tuân thủ việc đăng ký này đảm bảo rằng các điều khoản mới của khoản vay được công nhận về mặt pháp lý.
Bước 3: Phê duyệt việc tăng vốn của công ty vay
Sau khi đăng ký với NHNN, công ty đi vay phải được chấp thuận tăng vốn. Như đã đề cập ở trên, một trong những kết quả của việc chuyển đổi khoản vay thành vốn là vốn của công ty đi vay sẽ tăng lên. Ngoài ra, do đây là các khoản vay nước ngoài nên tỷ lệ và số lượng đầu tư nước ngoài vào công ty này sẽ tăng lên. Bước này bao gồm việc nộp hồ sơ lên Sở Kế hoạch và Đầu tư (DPI) hoặc Ban Quản lý các khu công nghiệp. Hồ sơ phải tuân thủ các quy định về đầu tư nước ngoài, đặc biệt liên quan đến tỷ lệ sở hữu nước ngoài và giới hạn đầu tư. Việc có được sự chấp thuận chính thức về việc tăng vốn sẽ chính thức hóa việc chuyển đổi khoản vay thành vốn và đảm bảo tuân thủ các quy định về đầu tư nước ngoài.
Bước 4: Sửa đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của công ty đi vay
Bước cuối cùng liên quan đến việc sửa đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) của công ty vay. Điều này đòi hỏi phải nộp các sửa đổi cần thiết để cập nhật ERC và IRC của công ty nhằm phản ánh cơ cấu vốn mới. Sau khi các sửa đổi được đệ trình và phê duyệt, công ty sẽ nhận được các tài liệu ERC và IRC mới công nhận hợp pháp vốn tăng thêm và cơ cấu sở hữu mới.
Bằng cách làm theo các thủ tục này, các công ty có thể chuyển đổi thành công các khoản vay thành vốn, nâng cao sự ổn định tài chính và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Bạn nên tìm kiếm lời khuyên pháp lý và tài chính chuyên nghiệp trong suốt quá trình để giải quyết những vấn đề phức tạp và đảm bảo đáp ứng tất cả các yêu cầu quy định.
Tóm lại, việc hiểu và xử lý những vấn đề phức tạp về vốn điều lệ và quản lý vốn là rất quan trọng đối với các doanh nghiệp hoạt động trong môi trường năng động của Việt Nam. Bằng cách tuân thủ các yêu cầu pháp lý, tìm kiếm hướng dẫn chuyên môn và tuân theo các thủ tục đã được thiết lập, các công ty có thể quản lý cơ cấu vốn một cách hiệu quả, tối ưu hóa hiệu quả tài chính và giảm thiểu rủi ro pháp lý. Với nền tảng vững chắc về tuân thủ và kiến thức pháp lý, các doanh nghiệp có thể tự tin giải quyết những vấn đề phức tạp trong quản lý vốn, định vị mình để đạt được sự tăng trưởng bền vững và thành công tại thị trường Việt Nam.
留言