What You Should Know About Bank Accounts Before Investing in Vietnam? | Thông tin cần biết về tài khoản ngân hàng trước khi đầu tư vào Việt Nam?

[Tiếng Việt bên dưới]

What You Should Know About Bank Accounts Before Investing in Vietnam?

1. Introduction

Investing in Vietnam presents a wealth of opportunities, driven by its dynamic economy and strategic position in Southeast Asia. However, prospective investors must navigate a complex landscape of regulations and practices to safeguard their investments. A critical aspect of this landscape is understanding the nuances of bank accounts in Vietnam. This article aims to elucidate essential information on Vietnamese banking practices, account types, and regulatory requirements that are pivotal for foreign investors. By delving into these aspects, we seek to provide a comprehensive guide that will help investors make informed decisions, mitigate risks, and align their strategies with local legal frameworks. Whether you are considering setting up a business or exploring investment opportunities, a thorough understanding of Vietnam’s banking system is indispensable for successful and compliant investment operations.

2. Discrepancy of direct and indirect investment 

The classification of an investor’s activities as direct or indirect investment in Vietnam is determined by the form of investment and the percentage of capital ownership in a company. According to the State Bank of Vietnam, direct investment includes the following activities:

a) Establishing an enterprise under the form of setting up an economic organization with a foreign investor as a member or shareholder, which necessitates obtaining an Investment Registration Certificate as per investment law regulations.

b) Enterprises not covered by point (a) but with foreign investors owning 51% or more of the charter capital, including:

(i) Enterprises in which foreign investors contribute capital, purchase shares, or buy capital contributions (in conditional or non-conditional business sectors for foreign investors), resulting in foreign ownership of 51% or more of the charter capital.

(ii) Enterprises formed from restructure leading to foreign investors owning 51% or more of the charter capital.

(iii) New enterprises established under specialized law provisions.

c) Project enterprises established by foreign investors to execute PPP projects under investment law.

Conversely, indirect investment encompasses the following activities:

1.  Investment activities not classified as direct investment as specified above.

2. Capital contribution, purchase, and sale of shares, and capital contributions by foreign investors in enterprises with listed shares or registered for trading on the Stock Exchange.

3. Purchase and sale of bonds and other securities in the Vietnamese securities market.

4. Trading other valuable papers in Vietnamese dong issued by resident organizations authorized within Vietnam.

5. Investment entrustment in Vietnamese dong through fund management companies, securities companies, and organizations permitted to conduct investment entrustment as per securities law; investment entrustment through credit institutions and foreign bank branches authorized by the State Bank of Vietnam.

6. Capital contributions, transfer of capital contributions by foreign investors in securities investment funds and fund management companies in accordance with securities law.
   

It is evident that indirect investment focuses on profit generation rather than the management or operation of the enterprise, in contrast to direct investment which aims at ownership and operational control through a capital contribution of 51% or more of the charter capital. Determining whether an investment activity is direct or indirect is crucial not only for delineating investment rights and obligations but also for complying with regulations concerning foreign exchange management, bank accounts, and other related legal requirements.

3. Direct Investment Capital Accounts (DICAs)

3.1 Entities Required to Open a DICA

The following entities are mandated to open a Direct Investment Capital Account (DICA) in Vietnam:

1. Entities with foreign direct investment capital as prescribed by Vietnamese law.

2. Foreign investors participating in Business Cooperation Contracts (BCC) or directly implementing Public-Private Partnership (PPP) projects without establishing project enterprises.

3.2 Transactions through DICAs

To comply with Vietnamese regulations and ensure the repatriation of capital, investors must transfer funds intended for investment purposes through a DICA in the following transactions:

a) Transfer of direct investment capital contributions in foreign currency by foreign investors and Vietnamese investors in enterprises with foreign direct investment capital, foreign investors participating in BCCs, and foreign investors directly implementing PPP projects.

b) Transfer of payments for the transfer of investment capital or investment projects.

c) Transfer of foreign currency purchased from authorized credit institutions to remit capital, profits, and lawful revenue abroad.

d) Transfers from foreign currency payment accounts opened at commercial banks by the enterprise with foreign direct investment capital, foreign investors participating in BCCs, and foreign investors directly implementing PPP projects to remit capital, profits, and lawful revenue abroad to foreign investors.

e) Currency conversion transfers to make investment capital contributions when the investment currency differs from the currency of the opened direct investment capital account.

f) Transfer of surplus capital from the issuance of additional shares to increase the charter capital in enterprises with foreign direct investment capital.

g) Transfer of foreign currency revenue from domestic oil and gas sales (after fulfilling all financial obligations and deducting expenses in Vietnamese dong) in accordance with the petroleum law and Government Guarantee and Undertaking agreements (if any).

h) Transfers related to foreign loans of enterprises with foreign direct investment capital as regulated by laws on borrowing and repaying foreign debts, except for cases when the currency of overseas loan is different from the currency of the DICA.

i) Other lawful transfers in foreign currency related to foreign direct investment activities in Vietnam.

3.3 Key Takeaways for Opening and Using DICAs

• The investor can open only one direct investment account for a foreign currency at one commercial bank.

• In case of investing in Vietnamese dong, the investor must open one direct investment account in Vietnamese dong at the commercial bank where the foreign currency direct investment account is opened to receive and make payments in VND during the foreign direct investment process in Vietnam.

• If a foreign investor participates in several BCCs or directly implements several PPP projects, they must open a direct investment account for each BCC or PPP project.

3.4 Closure of DICA and Transition to Indirect Investment Account

In the following cases, entities with a DICA must close the opened direct investment capital account; foreign investors who are non-residents with shares or capital contributions in the enterprise must open an indirect investment account to conduct transactions as per foreign exchange management regulations for indirect foreign investments in Vietnam:

a) After transferring shares or capital contributions, or issuing additional shares to increase the charter capital in enterprises with foreign direct investment capital, if the foreign investor’s ownership falls below 51%.

b) After the enterprise with foreign direct investment capital becomes a public company with listed shares or registered for trading on the Stock Exchange.

4. Indirect Investment Capital Accounts (IICAs)

Foreign investors engaging in indirect investment activities in Vietnam are required to open an Indirect Investment Capital Account (IICA). Unlike DICAs, typically opened by companies with direct investment capital, IICAs must be opened by foreign investors conducting indirect investment activities. If a foreign investor currently has an IICA at one commercial bank but wishes to open an IICA at another commercial bank, they must close the existing IICA and transfer the entire balance to the new account. The procedures for opening and closing IICAs are governed by the regulations of the commercial banks.

Foreign investors may only conduct transactions through the newly opened IICA after closing and settling the previously opened IICA. It is important to note that all indirect investment activities by foreign investors in Vietnam must be conducted in Vietnamese dong. Transactions related to foreign indirect investment in Vietnam must be executed through one IICA at one commercial bank. Additionally, the balance in the foreign investor's IICA cannot be converted into term deposits or savings deposits at credit institutions or foreign bank branches.

5. Comparison between DICA and IICA: 

Elements	DICA	IICA
Purpose	Opened for direct investment activities in Vietnam	Open for indirect investment activities in Vietnam
Subjects	Entities with foreign direct investment capital  Foreign investors participating in BCC or directly implement PPP projects without establishing project enterprises	Foreign investors participating in indirect investment
Currencies	Either foreign currencies or Vietnamese dong according to the registered amount in relevant documents	Only in Vietnamese dong

-------------------

1. Giới thiệu
   

Đầu tư vào Việt Nam mang lại nhiều cơ hội nhờ nền kinh tế năng động và vị trí chiến lược ở Đông Nam Á. Tuy nhiên, các nhà đầu tư tiềm năng phải điều hướng một bối cảnh phức tạp về các quy định và thông lệ để bảo vệ khoản đầu tư của họ. Một khía cạnh quan trọng của bối cảnh này là hiểu rõ các sắc thái của tài khoản ngân hàng ở Việt Nam. Bài viết này nhằm mục đích làm sáng tỏ những thông tin cần thiết về hoạt động ngân hàng, loại tài khoản và các yêu cầu pháp lý của Việt Nam có vai trò then chốt đối với các nhà đầu tư nước ngoài. Bằng cách đi sâu vào những khía cạnh này, chúng tôi mong muốn cung cấp hướng dẫn toàn diện giúp các nhà đầu tư đưa ra quyết định sáng suốt, giảm thiểu rủi ro và điều chỉnh chiến lược của họ cho phù hợp với khung pháp lý địa phương. Dù bạn đang cân nhắc thành lập doanh nghiệp hay tìm kiếm cơ hội đầu tư, sự hiểu biết thấu đáo về hệ thống ngân hàng Việt Nam là điều không thể thiếu để hoạt động đầu tư tuân thủ và thành công.

2. Sự khác biệt giữa đầu tư trực tiếp và gián tiếp 

Việc phân loại hoạt động của nhà đầu tư là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp vào Việt Nam được xác định bởi hình thức đầu tư và tỷ lệ sở hữu vốn trong công ty. Theo Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, đầu tư trực tiếp bao gồm các hoạt động sau:

a) Thành lập doanh nghiệp theo hình thức thành lập tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông và phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật đầu tư.

b) Doanh nghiệp không thuộc điểm (a) nhưng có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên, bao gồm:

(i) Doanh nghiệp trong đó nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp (trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện hoặc không có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài) dẫn đến tỷ lệ sở hữu nước ngoài từ 51% vốn điều lệ trở lên.

(ii) Doanh nghiệp hình thành từ cơ cấu lại dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên.

(iii) Doanh nghiệp thành lập mới theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

c) Doanh nghiệp dự án do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện dự án PPP theo pháp luật đầu tư.

Ngược lại, đầu tư gián tiếp bao gồm các hoạt động sau:

1.  Hoạt động đầu tư không được phân loại là đầu tư trực tiếp như quy định ở trên.

2. Góp vốn, mua bán cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp có cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.

3. Mua bán trái phiếu và chứng khoán khác trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

4. Kinh doanh các giấy tờ có giá khác bằng đồng Việt Nam do tổ chức thường trú được ủy quyền tại Việt Nam phát hành.

5. Ủy thác đầu tư bằng đồng Việt Nam thông qua công ty quản lý quỹ, công ty chứng khoán và tổ chức được phép ủy thác đầu tư theo quy định của pháp luật chứng khoán; ủy thác đầu tư thông qua tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ủy quyền.

6. Góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào quỹ đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật chứng khoán.
   

Rõ ràng, đầu tư gián tiếp tập trung vào việc tạo ra lợi nhuận hơn là quản lý, vận hành doanh nghiệp, trái ngược với đầu tư trực tiếp nhằm mục đích sở hữu và kiểm soát hoạt động thông qua việc góp vốn từ 51% vốn điều lệ trở lên. Việc xác định một hoạt động đầu tư là trực tiếp hay gián tiếp có ý nghĩa quan trọng không chỉ trong việc phân định quyền và nghĩa vụ đầu tư mà còn để tuân thủ các quy định liên quan đến quản lý ngoại hối, tài khoản ngân hàng và các yêu cầu pháp lý liên quan khác.

3. Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA)

3.1 Các thực thể cần thiết để mở DICA

Các tổ chức sau đây được phép mở Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại Việt Nam:

1. Đối tượng có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam.

2. Nhà đầu tư nước ngoài tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) hoặc trực tiếp thực hiện dự án theo hình thức đối tác công tư (PPP) mà không thành lập doanh nghiệp dự án.

3.2 Giao dịch qua DICA

Để tuân thủ các quy định của Việt Nam và đảm bảo việc chuyển vốn về nước, nhà đầu tư phải chuyển vốn nhằm mục đích đầu tư thông qua DICA trong các giao dịch sau:

a) Chuyển nhượng vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài tham gia BCC và nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP.

b) Chuyển khoản thanh toán chuyển nhượng vốn đầu tư, dự án đầu tư.

c) Chuyển ngoại tệ mua từ tổ chức tín dụng được phép để chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài.

d) Chuyển từ tài khoản thanh toán ngoại tệ mở tại ngân hàng thương mại của doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài tham gia BCC và nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP để chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài cho nhà đầu tư nước ngoài.

e) Chuyển đổi tiền tệ để góp vốn đầu tư khi đồng tiền đầu tư khác với đồng tiền của tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mở.

f) Chuyển vốn thặng dư từ việc phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài.

g) Chuyển nguồn thu ngoại tệ từ bán dầu khí trong nước (sau khi đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính và trừ chi phí bằng đồng Việt Nam) theo quy định của pháp luật dầu khí và Hợp đồng cam kết, bảo lãnh của Chính phủ (nếu có).

h) Các khoản chuyển khoản liên quan đến khoản vay nước ngoài của doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài theo quy định của pháp luật về vay và trả nợ nước ngoài, trừ trường hợp đồng tiền vay nước ngoài khác với đồng tiền của DICA.

i) Các khoản chuyển ngoại tệ hợp pháp khác liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.

3.3 Những điểm chính cần rút ra để mở và sử dụng DICA

• Nhà đầu tư chỉ được mở một tài khoản đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại một ngân hàng thương mại.

• Trường hợp đầu tư bằng đồng Việt Nam, nhà đầu tư phải mở một tài khoản đầu tư trực tiếp bằng đồng Việt Nam tại ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ để nhận và thanh toán bằng đồng Việt Nam trong quá trình đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.

• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài tham gia nhiều BCC hoặc trực tiếp thực hiện nhiều dự án PPP thì phải mở tài khoản đầu tư trực tiếp cho từng dự án BCC, PPP.
  

3.4 Đóng DICA và chuyển sang tài khoản đầu tư gián tiếp

Trong các trường hợp sau đây, đơn vị có DICA phải đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đã mở; Nhà đầu tư nước ngoài là người không cư trú có cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp phải mở tài khoản đầu tư gián tiếp để thực hiện các giao dịch theo quy định về quản lý ngoại hối đối với khoản đầu tư nước ngoài gián tiếp vào Việt Nam:

a) Sau khi chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp hoặc phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ tại doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài nếu tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài giảm xuống dưới 51%.

b) Sau khi doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài trở thành công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.

4. Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (IICA)

Các nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam phải mở Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (IICA). Không giống như DICA thường được mở bởi các công ty có vốn đầu tư trực tiếp, IICA phải được mở bởi các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp. Nếu nhà đầu tư nước ngoài hiện có IICA tại một ngân hàng thương mại nhưng muốn mở IICA tại một ngân hàng thương mại khác thì phải đóng IICA hiện có và chuyển toàn bộ số dư sang tài khoản mới. Thủ tục mở, đóng IICA được thực hiện theo quy định của ngân hàng thương mại.

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể thực hiện giao dịch thông qua IICA mới mở sau khi đóng và thanh toán IICA đã mở trước đó. Điều quan trọng cần lưu ý là mọi hoạt động đầu tư gián tiếp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đều phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam. Các giao dịch liên quan đến đầu tư gián tiếp nước ngoài vào Việt Nam phải được thực hiện thông qua một IICA tại một ngân hàng thương mại. Ngoài ra, số dư trong IICA của nhà đầu tư nước ngoài không được chuyển đổi thành tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm tại tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

5. So sánh giữa DICA và IICA: 

Yếu tố	DICA	IICA
Mục đích	Mở cửa cho hoạt động đầu tư trực tiếp tại Việt Nam	Mở cửa cho hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam
Đối tượng	Đơn vị có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài  Nhà đầu tư nước ngoài tham gia BCC hoặc trực tiếp thực hiện dự án PPP mà không thành lập doanh nghiệp dự án	Nhà đầu tư nước ngoài tham gia đầu tư gián tiếp
Tiền tệ	Ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam theo số lượng đăng ký tại các văn bản liên quan	Chỉ bằng đồng Việt Nam